Beloningstoezicht op bestuur relatief
De politiek heeft weinig oog voor het beperkte belang van commissarissen bij het indammen van beloningen.
Achtereenvolgende kabinetten strijden tegen ‘buitensporige beloning’ van vennootschapbestuurders. Ten onrechte wordt aangenomen dat de raad van commissarissen de natuurlijke bondgenoot is. Daardoor is er weinig oog voor het beperkte belang van de commissaris bij de beloning van de bestuurders.
Op 31 maart kondigde minister Hirsch Ballin van Justitie wetgeving aan die aanpassing of terugvordering van bonussen door de raad van commissarissen mogelijk maakt. En specifiek voor de financiële sector schrijft minister De Jager van Financiën op 7 april aan de Kamer dat de rvc wettelijk toezicht moet houden op de beloning van het senior management.
Het is zeer de vraag of nieuwe wetten iets toevoegen aan het wapenarsenaal van de rvc. Met de Governance code in de hand kunnen commissarissen al afspraken maken over het aanpassen van bonussen en ‘claw back’-bepalingen. De minister ziet dat deze afspraken niet worden gemaakt en legt ze daarom per wet vast alsof de commissarissen zelf onmondig en onhandig zijn. De minister schiet zijn doel voorbij omdat de condities waaronder een en ander mogelijk is moeten worden vastgesteld door rvb en rvc gezamenlijk.
En dan nog zal de rvc geen bonussen beperken of terugvorderen. Stel een bestuurder functioneert slecht en dreigt een onterechte bonus te ontvangen. Dan is voor de rvc de positie van de bestuurder het prangende vraagstuk, niet de bonus. Bij het terugvorderen van een bonus heeft de rvc weinig belang. Dat loopt via de rechter en rvc en bestuurder gaan dan rollebollend over straat.
Het gaat om voor een individu forse bedragen, maar op het totaal van de jaarrekening zijn de afrondingsfouten vele malen groter. Voor de vennootschap is de bezoldiging van de bestuurders niet materieel en daarmee economisch van ondergeschikt belang. Tot slot is er nog een afbreukrisico. Stel dat een lid van de rvb daadwerkelijk voor het geld opstapt. De commissaris moet zich dan verantwoorden over het vertrek en moet op zoek naar een andere bestuurder.
Er kan zelfs sprake zijn van een pervers belang, omdat de beloning van de rvc sterk samenhangt met die van de rvb. Dat is vanzelfsprekend: hoe ingewikkelder het bedrijf hoe zwaarder de rvb en de rvc en hoe hoger de beloning. Tegelijk is het geen drijfveer tot ‘tegengaan van buitensporige beloning’.
De minister moet accepteren dat zijn invloed op de beloning van bestuurders beperkt is. Wel kan hij streven naar ‘transparantie’. Overheersend bij de beloningsvaststelling is de keuze van de referentiegroep. Vergelijk je ABN Amro met een wereldspeler als Citigroup of met een lokale kampioen als Friesland Bank?
Een eerste stap is wettelijk voorschrijven dat in het jaarverslag alle bedrijven in de referentiegroep worden opgenomen, inclusief het daar geldende beloningspakket voor de rvb. De rvc kan in de verantwoording deze informatie aanvullen met de overwegingen die geleid hebben tot een bepaald pakket. Vervolgens beslissen de aandeelhouders over de keuze van de referentiegroep en de logica van de afweging door de rvc. De belangen van de aandeelhouders zijn divers maar omvatten ook ‘maatschappelijk verantwoorde elementen’.
Bas van den Brink - 14.04.10
Dit stuk is gepubliceerd in de rubriek "Optiek" van het Financieel Dagblad
Illustratie uit het Financieel Dagblad
De minister moet accepteren dat zijn invloed op de beloning van bestuurders beperkt is. Wel kan hij streven naar ‘transparantie’.
